Как купить готовый бизнес или компанию в Португалии

Коротко

«Купить бизнес» в Португалии может означать несколько юридически разных сделок.

Можно купить доли существующей компании.

Можно приобрести отдельные активы бизнеса.

В некоторых случаях передаётся действующее коммерческое предприятие как единый комплекс, включая права по аренде, оборудование и другие элементы, то есть используется механизм trespasse.

До внесения задатка нужно понять, что именно продаётся.

От этого зависят долги, договоры, сотрудники, лицензии и риски покупателя.

Покупка бизнеса и регистрация новой компании не одно и то же

Если цель состоит в том, чтобы начать новый бизнес с чистой структурой, часто проще зарегистрировать новую LDA и заключить необходимые договоры уже на неё.

Если покупатель хочет получить работающий объект, клиентскую базу, помещение, оборудование, лицензии или действующую компанию, речь идёт о приобретении существующего бизнеса.

Регистрация компании в Португалии →

Вариант 1. Покупка долей компании

Покупатель приобретает quotas или акции юридического лица.

При этом сама компания продолжает существовать.

Это принципиально важно, потому что вместе с компанией сохраняется её история.

До сделки нужно проверить не только активы, но и обязательства.

В due diligence обычно входят:

• коммерческий реестр;
• участники и gerente;
• RCBE;
• финансовая отчётность;
• налоговые обязательства;
• Segurança Social;
• банковские кредиты и гарантии;
• судебные споры;
• договоры с поставщиками и клиентами;
• трудовые отношения;
• аренда;
• лицензии;
• интеллектуальная собственность;
• связанные компании и сделки.

Покупать компанию только по цифре оборота опасно.

Вариант 2. Покупка активов

Вместо покупки самой компании стороны могут передать отдельные активы.

Например:

• оборудование;
• товарные остатки;
• бренд или отдельные права;
• доменное имя;
• клиентские договоры, если их можно передать;
• мебель и техника;
• определённые имущественные права.

В этом случае старое юридическое лицо может остаться у продавца.

Но нельзя автоматически считать, что asset deal всегда полностью изолирует покупателя от всех рисков.

Нужно проверять конкретные договоры, сотрудников, помещение, лицензии и характер передаваемого бизнеса.

Вариант 3. Trespasse

Trespasse используется для передачи действующего коммерческого или промышленного предприятия как комплекса элементов.

Для бизнеса в арендованном помещении это особенно важно.

Португальский Civil Code предусматривает возможность передачи позиции арендатора при trespasse без предварительного согласия собственника при выполнении установленных условий.

Передача должна быть оформлена письменно и сообщена собственнику.

Для продажи или передачи в счёт исполнения у собственника помещения может существовать право преимущественной покупки, если стороны ранее не договорились иначе.

Нельзя называть trespasse передачу только пустого помещения, если вместе с ним фактически не передаётся бизнес как комплекс, либо если помещение переводится на совершенно другой вид деятельности вне условий закона.

Что проверять до LOI, reservation или задатка

Что именно входит в цену

Нужно составить точный список:

• доли компании;
• оборудование;
• товар;
• депозит по аренде;
• IP;
• сайт и домены;
• лицензии;
• разрешения;
• договоры;
• клиентская база;
• транспорт;
• иные активы.

Какие долги остаются

Если покупается юридическое лицо, прошлые обязательства компании не исчезают из-за смены участника.

Аренда помещения

Проверьте:

• срок договора;
• rent;
• депозит;
• разрешённое использование;
• право на передачу;
• задолженность;
• обязанности по ремонту;
• право собственника на преимущественную покупку, если применяется.

Сотрудники

Нужно заранее понять, какие трудовые отношения существуют и какие последствия создаёт структура конкретной сделки.

Лицензии

Нельзя исходить из того, что любая лицензия автоматически «переезжает» к новому владельцу или новой компании.

Для регулируемой деятельности это проверяется отдельно.

Финансовая проверка

Продавец обычно показывает оборот и прибыль.

Покупателю нужно проверить, насколько цифры подтверждаются документами.

Смотрите не только годовую отчётность, но и:

• банковские движения;
• IVA и налоговые декларации;
• дебиторскую и кредиторскую задолженность;
• реальные расходы;
• зарплатный фонд;
• аренду;
• крупные договоры;
• зависимость от одного клиента;
• обязательства перед участниками.

Если бизнес работает частично «вне документов», покупатель не должен платить за неподтверждённый доход как за доказанную прибыль.

Проверка продавца

Нужно убедиться, что продавец действительно имеет право передавать то, что указано в договоре.

Для компании проверяются полномочия и корпоративные решения.

Для активов проверяется собственность.

Для аренды и trespasse проверяется договор помещения и применимые права собственника.

Как оформлять цену и платежи

Договор должен определять:

• общую цену;
• что именно входит в цену;
• задаток;
• условия возврата или потери задатка;
• дату closing;
• документы, которые продавец обязан передать;
• условия, которые должны быть выполнены до closing;
• гарантии продавца;
• ответственность за недостоверную информацию;
• порядок передачи денег и контроля исполнения.

Не стоит переводить значительный задаток по короткой переписке или только на основании презентации бизнеса.

Нужна ли новая компания покупателю

Часто да.

Даже если приобретается действующий бизнес, покупатель может проводить сделку через новую португальскую компанию.

Но это зависит от того, покупаются ли доли старой компании или активы бизнеса.

Структуру лучше определить до подписания предварительных документов.

Иммиграция

Покупка бизнеса сама по себе не выдаёт ВНЖ.

Если приобретение связано с переездом собственника в Португалию, иммиграционная стратегия проверяется отдельно.

Корпоративная сделка и D2 могут быть связаны фактически, но остаются разными юридическими процессами.

Что делает адвокат покупателя

Адвокат может:

• определить структуру сделки;
• провести legal due diligence;
• проверить компанию и ключевые договоры;
• проверить аренду и trespasse;
• подготовить LOI или предварительный документ;
• согласовать representations and warranties;
• подготовить договор покупки;
• организовать корпоративные изменения;
• сопровождать closing;
• координировать регистрацию изменений после сделки.

Адвокат для бизнеса в Португалии →

Консультация адвоката: 150 €.

Красные флаги

Будьте особенно осторожны, если:

• продавец отказывается показывать бухгалтерию;
• большая часть заявленной прибыли не подтверждается;
• аренда скоро заканчивается;
• помещение используется не так, как указано в документах;
• лицензия оформлена на другое лицо и её нельзя просто передать;
• у компании есть старые займы участников;
• сотрудники работают без понятного оформления;
• цена зависит от «гарантированного» будущего дохода;
• продавец требует крупный невозвратный задаток до due diligence.